São Paulo, 27 de setembro de 2023 – Para fins do disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua subsidiária AEGEA Finance S.à r.l. precificou, nesta data, a emissão de títulos sênior representativos de dívida com garantia integral prestada pela Companhia (“Notes” ou “Sustainable e Sustainability-Linked Notes”) no valor total de US$ 500 milhões com vencimento em janeiro de 2031, à taxa de juros de 9,000% a.a., pagos semestralmente (“Oferta”). A liquidação das Notes está prevista para o dia 4 de outubro de 2023.
Reforçando o compromisso da Aegea com a sustentabilidade e a sua evolução na agenda ESG (ambiental, social e de governança), esta emissão é caracterizada como Sustainable e Sustainability-Linked (SLB) uma vez que, de acordo com o Sustainable e Sustainability-Linked Framework, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (“Framework”), (i) os recursos decorrentes das Notes serão utilizados para usos corporativos gerais, inclusive para financiar ou refinanciar, no todo ou em parte, projetos existentes ou futuros que deverão gerar resultados ambientais positivos e avanços sociais no Brasil, conforme detalhado no Framework (“Investimentos Elegíveis”); e (ii) a emissão está associada ao desempenho de indicadores de performance em sustentabilidade (KPIs – Key Performance Indicators). Evidenciando o comprometimento da Companhia com o uso cada vez mais eficiente dos recursos naturais em suas operações e com o tema de diversidade e inclusão, as metas de sustentabilidade associadas às Notes são: (a) redução de 15% no consumo específico de energia, medido em kWh por metro cúbico, até o final de 2030; (b) 45% de mulheres ocupando posição de liderança na Companhia até o final de 2030; e (c) 27% de negros ocupando posição de liderança na Companhia até o final de 2030.
Os títulos são regidos pelos Sustainable e Sustainability-Linked Bond Principles, promulgados pela International Capital Markets Association. Como auditor dos KPIs a Companhia contou com a Bureau Veritas e como avaliador independente com a Sustainalytics para emissão do relatório de Second Party Opinion. Mais informações estão detalhadas no Framework disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
As Notes serão colocadas no mercado internacional e ofertadas somente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (“EUA”), com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a “Rule 144A”, que também são “qualified purchasers” (conforme definido no regulamento do Investment Company Act) e, nos demais países, exceto no Brasil e nos EUA, com base na “Regulation S do Securities Act”.
AVISO LEGAL: Este fato relevante não constitui uma oferta ou venda de valores mobiliários no Brasil, nos EUA ou em qualquer outra jurisdição. A Oferta e a emissão das Sustainable e Sustainability-Linked Notes não foram registradas na CVM, na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 (“Securities Act”) ou lei de valores mobiliários de qualquer estado dos EUA, ou em qualquer outra jurisdição. As Sustainable e Sustainability-Linked Notes não podem ser ofertadas e não serão vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Sustainable e Sustainability-Linked Notes não poderão ser oferecidas ou vendidas nos EUA ou para United States persons na ausência de registro ou de uma isenção de registro, nos termos do Securities Act e qualquer legislação estadual aplicável.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores